工程项目经理签字对建筑公司的法律效力

部门：建设工程法律事务部

——【《中国法律文书网》公布案例】C公司与赵某、A公司建设工程施工合同纠纷xx中级人民法院二审民事判决书。

案情简述

A公司建设位于XX市某楼盘，将该楼盘的建设工程发包给B公司，2011年7月双方签订施工《总承包合同》。2011年7月B公司与C公司签订该楼盘《工程施工劳务分包合同》约定，分包方项目经理为刘某。2012年6月赵某与C公司签订<内部合同>，负责“某楼盘3＃、4＃楼的水电、电视、电话安装工程”施工并约定“乙方（赵某）要求甲方（C公司）支付工程款时，必须同时具备甲方认可且未经涂改的结算凭证，乙方在承包水电安装工程完工后3个月必须办理结账手续，否则视为放弃结账，超过3个月结账的，甲方有权予以认可”。赵某在该协议签订后，组织施工，在施工过程中C公司向赵某支付若干进度款用于支付民工工资。2013年3月该工程完工，赵某未按内部合同约定的时间内进行结算，2014年12月未经C公司同意，项目经理刘某在赵某要求下签字结算单[总包方与建筑公司（分包方）尚未确认，数额并不准确]。2017年1月赵某在多次讨要剩余工程款无果后向法院提起诉讼，请求法院：1、依法判令C公司向赵某支付剩余工程款1000000.00元及质保金300000.00元；2、依法判令A公司在欠付工程款范围内向赵某承担清偿责任；3、本案诉讼费用由C公司、A公司承担。C对事实有异议，认为赵某完成工程的工程质量有问题，因未与B有限公司结算，故对赵某称的结算金额有异议，认为结算金额还不确定。

一、二审法院均认为，A公司和B公司与本案赵某无直接合同关系。本案争议系赵某与C公司按照内部承包协议给付工程款纠纷。根据《中华人民共和国合同法》和最高人民法院《关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》有关规定，赵某、C公司双方签订《内部承包协议》属无效合同，但赵某主张参照合同约定，要求C公司返还质保金和工程款的请求，一审法院应予支持。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第五项，最高人民法院《关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第二项、第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、由C公司给付赵某工程质保金300000.00元；二、由C公司给付赵某工程款1000000.00元；三、驳回赵某的其他诉讼请求。以上款项共计1300000.00元，限C公司于本判决生效后10日内付清。案件受理费*****元，减半收取*****元，由C公司负担（此款赵某已垫付，C公司在履行上述义务时径直给付赵某）。

永靖说法

从建筑公司的角度来看，对于支付剩余工程款及质保金并无异议，异议的是何时支付，支付多少。在建筑企业运营中资金链是命脉，建筑企业多采用《建造合同》准则确认收入，其与《收入》准则虽均按照“完工百分比”原则确认施工进度，但不同之处在于存货中是否有“工程施工（已完工未结算）”明细科目。“存货-工程施工（已完工未结算）”产生的最主要原因是公司按照完工百分比法确认收入，但并没有收到相应的现金，在业主签结算单之前的应收账款计入建筑企业的“存货-工程施工（已完工未结算）”科目，而签字后则代表业主确认此笔应付款项，计入建筑企业的“应收账款”科目。因此，“存货-工程施工（已完工未结算）”是已确认进入利润表、但未结算的收入，本质上就是未经业主确认结算的应收账款。本案中由于总包方B公司尚未与C公司进行结算，而实际施工人赵某通过法律手段主张剩余工程款，作为支撑结算价的重要证据之一,即项目经理刘某未经建筑公司同意签订的“结算单”为法院认定最终结算工程量的重要依据。

法院认定“结算单”的效力，依据具体签署的文件内容和性质，以及经理是否取得授权分别判断：

（一）具有完全法律效力的情形

项目（经理）部一般仅是为实施特定项目施工而成立的临时性及一次性内部组织机构，多从事与项目施工有关的事务性工作，包括收发文函及资料，一般不对外进行经营活动。如果成立项目法人，则必须刻制印章，除提交公司的介绍信、 营业执照原件及经办人的身份证件外，还须按属地管辖的原则经项目施工所在地公安机关审批，审批后凭“刻制印章通知单”，到公安机关指定的刻制印章单位刻制。已依法通过审批备案的项目法人印章应视为建筑施工企业公章，对建筑施工企业产生法律效力。

（二）在授权委托权限范围内具有法律效力的情形

在不是依法通过审批备案而是由企业或者其项目（经理）部自行刻制项目（经理）部印章的情况下，关键看项目（经理）部的行为是否得到建筑施工企业的明确授权。

1、建筑施工企业内部发文确认项目（经理）部公章并出具载明委托事项及委托权限的授权委托书，授权项目（经理）部公章在委托事项及委托权限内代表建筑施工企业行使职能的，如果项目（经理）部公章未超越委托事项及委托权限范围，项目（经理）部公章应视为建筑施工企业公章，其对外盖章的民事行为产生的法律后果由建筑施工企业承担，对建筑施工企业产生法律效力，而不能因项目（经理）部不具备法人资格而机械地认定项目（经理） 部公章没有法律效力。

2、建筑施工企业虽然内部发文确认项目（经理）部公章且出具了授权委托书，但其委托的事项及委托的权限不明确，建筑施工企业应对其授权不明确的部分负责，其对外盖章的民事行为产生的法律后果由建筑施工企业承担，对建筑施工企业产生法律效力，但对方当事人负有举证责任，应提供证据证实建筑施工企业出具了授权委托书并有相应的委托事项及委 托权限，虽然其委托的事项及委托的权限不明确，但对方当事人有理由相信项目（经理）部有相应的委托权限，将会产生表见代理的效果。

3、项目（经理）部公章如果没有得到设立单位的明确授权或者超越委托事项及委托权限，经建筑施工企业事后认可，则项目（经理）部公章也可视为建筑施工企业公章，其对外盖章行为产生的法律后果由建筑施工企业承担，对建筑施工企业产生法律效力。

（三）对建筑施工企业不产生法律效力的情形

1、建筑施工企业未向项目（经理）部出具授权委托书，或者项目（经理）部超越委托事项及委托权限对外签名盖章，建筑施工企业事后也不认可项目（经理）部公章的，在这种情况下，以项目（经理）部名义对外签名盖章行为，对建筑施工企业不产生法律效力。但构成表见代理的除外。

2、建筑施工企业对已授权限制或者授权排除的项目（经理）部对外签名盖章行为，对授权限制或者授权排除的部分不承担法律责任。所谓授权限制，是指在施工项目开工前，以授权委托书的方式明确项目（经理）部的授权事项、授权范围和期限，并将该授权委托书作为合同附件或者在施工开始前向发包人和已确定的分包商及材料供应商等相关单位送达，保留其签收记录。所谓授权排除，是指在对项目经理或项目（经理）部的授权中，将不希望或者不适宜由其决定的事项加以确认排除，包括事项比如合同修改与变更、重大施工技术方案的变更、重大分包事项、重大材料和设备采购、重大财务事项以及对外提供担保等。

笔者拙见，本案中如果建筑公司因采取了明确授权事项、范围及授权限制、授权排除并及时送到相关合同相对人，防范了项目经理个人行为由公司买单导致的潜在法律风险，因而不应当承担授权委托事项之外的法律责任。